Societatea pe actiuni - S.A.

Societatea pe actiuni este societatea ale carei obligatii sunt garantate cu patrimoniul social, actionarii fiind obligati numai pana la concurenta capitalului social subscris.

• se constituie prin contract de societate şi statut.

Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. Pentru Legea nr.31/1990 denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii
Exista doua modalitati de constituire a societatii pe actiuni: prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.

• Subscriptia instantanee reprezinta o procedura obisnuita de inregistrare a societatilor comerciale
• Subscriptia publica reprezinta procedura de inmatriculare cand fondatorii unei societai comerciale pe actiuni, neavnd capitalul necesar pentru infiintarea unei societati, apeleaza, prin oferta publica, la persoanele interesate sa investeasca capital. Implica urmatoarele operatiuni:
• Intocmirea si lansarea prospectului de emisiune a actiunilor
• Subscrierea actiunilor
• Validarea subscriptiei
• Aprobarea actelor constituitive ale societatii de catre adunarea constitutiva a subscriitorilo

Societatea pe actiuni se poate constitui prin subcriptie publica urmand procedura stabilita de Legea no.31/1990 republicata
Actul constitutiv va cuprinde referiri la :

1. Asociati:

• Societatea se constituie cu un numar minim de asociati/actionari, capitalul social este divizat in actiuni, raspunderea actionarilor pentru pentru obligatiile sociale este limitata pana la concurenta capitalului subscris
• Numarul asociatilor nu poate fi mai mic de 5
• semnează actul constitutiv, iar in caz de subscriptie publica fondatorii semneaza acest act.
• Au dreptul sa participe la adunarea generala a actionarilor, au drept de vot in respectiva adunare, au un drept de informare cu privire la activitatile societatii, au un drept la dividende, au un drept asupra partii cuvenite din lichidarea societatii.
• Sunt obligati sa efectueze varsamintele datorate.

2. Forma, denumirea, sediul, obiectul de activitate
Firma se compune dintr-o denumire proprie, de natura a o diferentia de celelate societati comerciale existente, si va fi insotita de mentiunea "societate pe actiuni", sau de prescurtarea S.A.

3.Capitalul social subscris si varsat,

• Capitalul social al societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.
• Capitalul social poate fi majorat sau micsorat in conditiile Legii no.31/1990.
• La constituirea societatii, capitalul social subscris, varsat de fiecare actionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris: restul de capital se va varsa in 12 luni de la inmatricularea societatii.
• nu se accepta aportul in munca, ci doar in numerar, in creante sau in natura

4. Numarul si valoarea nominala a actiunilor:

• capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate,
• pot fi nominative sau la purtător.
• acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală de 1.000 lei.
• Nu pot fi emise decat dupa inmatricularea societatii in regsitrul comertului
• Nu pot fi emise pentru o suma mai mica decat valoarea nominala
• Emiterea de actiuni noi, pentru majorarea capitalului social, este interzisa pana nu vor fi complet achitate cele din emisiunea precedenta

5.  Cenzorii societatii:

• Societatea va trebui sa aiba trei cenzori si tot atatia supleanti, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
• Au dreptul de a participa, fara drept de vot, la sedintele consiliului de administratie, au dreptul sa obtina de la administratori lunar o situatie privind activitatea societatii
• Sunt obligati sa supravefheze gestiunea societatii, sa verifice bilantul si contul de profit si pierderi, sa verifice daca registrele societatii sunt regulati tinute, sa faca inspectii periodice ale casei, sa verifice respectarea dispozitiilor legale, sa aduca la cunostinta administratorilor neregulile constatate.
• clauze privind conducerea, administrarea si controlul gestiunii si functionarea societatii

6. Conducerea se realizeaza prin intermediul adunarilor generale, ordinare si extraordinare.

• Atunci cand exista mai multi administratori ei trebuie sa se organizeze intr-un consiliu de administratie. Consiliul de administratie poate delega o parte din atributiile proprii unui comitet de directie.
• Consiliul de administratie si comitetul de directie realizeaza activitatea de conducere operativa a societatii, intalnindu-se perioadic
• Directorii executivi sunt cei care asigura conducerea curenta a societatii
• Administrarea societatii se realizeaza de unul sau mai multi administratori, temporali si irevocabili. Mandatul acestora, daca nu s-a prevazut altfel prin actul constitutiv, este de 2 ani, acestia putand fi realesi.
• durata societatii,
• modul de distribuire a beneficiilor si de gestionare a pierderilor, sediile secundare,
• avantajele rezervate fondatorilor, modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
• În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea.
• Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecătorului delegat a devenit irevocabilă.

7.Societatea comerciala se dizolva prin :

• trecerea duratei de timp stabilita pentru durata societatii,
• imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al sociatatii sau realizarea acestuia,
• declararea nulitatii societatii,
• hotararea adunarii generale,
• hotararea tribunalului,
• falimentul societatii.

.t